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　　“兄弟们！你们早上都卖了吗？”12月6日，正平股份股吧里一位股民发问。

　　12月5日晚，正平股份收到上交所下发的问询函，直指公司拟以现金溢价收购控股股东旗下文旅资产背后亟需解答的各种问题：本次生意业务为何未配置业绩理睬？是否存在向控股股东输送好处？是否存在黑幕生意业务的环境？

　　来历：上交所

　　停止12月6日收盘，公司股价收于4.58元/股，跌幅为4.78%。

　　来历：中证金牛座APP

　　溢价收购控股股东文旅资产

　　12月5日晚，正平股份宣布通告称，公司全资孙公司正平科技拟以现金2.53亿元收购金阳光投资、北京金来顺合计持有的海东平安驿100%股权。生意业务完成后，正平科技持有海东平安驿100%股权。

　　拆解来看，正平股份控股股东金生光持有金阳光投资70%股权，同时金阳光投资持有海东平安驿88.6312%股权，金阳光投资为公司关联法人。因此，本次生意业务中正平科技收购金阳光投资持有的海东平安驿88.6312%股权组成关联生意业务。

　　果真资料显示，海东平安驿创立于2016年9月18日，注册成本1.48亿元，主要策划表演经纪、旅游业务、住宿处事等。

　　值得一提的是，公司此次未回收收益法评估方法，对海东平安驿回收了资产基本法来举办评估。公司对此的表明是，因标的公司文旅业务策划项目尚处于培养初期、策划模式尚未不变，收益法对将来预测存在不不变因素，故友易估值未采用收益法评估功效，而回收资产基本法评估功效。

　　按照资产基本法，海东平安驿全部股东权益评估值2.53亿元，较收益法评估值仅淘汰1000余万元，增值率到达91.11%，个中牢靠资产增值率达33.81%，主要为衡宇修建类资产增值，设备类资产则评估减值；无形资产增值率达66.66%，主要为地皮利用权及软件、商标注册权增值。

　　对此，上交所问询函提出，要求公司团结评估要领及可比资产环境，具体说明标的公司衡宇修建类、设备类牢靠资产和软件、商标注册权类无形资产大幅增值或减值的环境及详细原因。

　　对付此次收购，生意业务对方并未配置业绩理睬。对此，问询函要求公司说明原因及公道性，是否大概损害上市公司及中小股东的好处，并要求独立董事颁发意见。

　　值得留意的是，在正平股份通告收购资产前，公司股价累计涨幅已高出20%。

　　针对这一敏情感况，上交地址问询函中要求公司自查本次生意业务的黑幕信息知恋人挂号及黑幕信息管控环境，说明黑幕信息管节制度是否健全全程是否严格执行黑幕信息管控的相关划定，并自查公司提交的黑幕信息知恋人名单是否完整，是否存在提前泄露黑幕信息等环境。

　　生意业务目标为办理同业竞争

　　除了高溢价收购问题，此次收购被上交所追问的另一个焦点问题即是生意业务的目标。

　　通告显示，今朝，海东平安驿委托公司全资孙公司海东正平文旅运营其所属资产。为制止海东平安驿与海东正平文旅之间的潜在同业竞争，两边曾于2020年6月17日签署了《委托策划打点协议》，委托策划期限为2020年6月17日至2023年6月16日。

　　据披露，控股股东此前理睬，在海东平安驿净利润为正，且具备注入上市公司条件的环境下，将受托打点项目按公允价值转让给上市公司，或由上市公司以公允价值收购标的公司。

　　对付此次收购，公司在通告中明晰暗示，通过本次生意业务可以办理控股股东与公司在文旅财富上潜在的同业竞争，有效淘汰关联生意业务，进一步晋升公司文旅板块的局限效益和协同效应。

　　财政数据显示，2019年至2021年上半年尾，海东平安驿净利润别离为-1622.99万元、325.34万元、247.21万元。简朴计较，其本年上半年尾的净利润仅占正平股份同期归母净利润的5.72%。并且，海东平安驿同期的净资产收益率为1.89%，远低于正平股份，对上市公司利润孝敬度较低。

　　上交地址问询函中提出，需要公司说明本次生意业务对制止同业竞争、淘汰关联生意业务的影响，并量化阐明标的资产注入后协同效应如何浮现。

　　停止本年8月底，正平股份控股股东金生光及其一致行感人累计质押公司股份2.99亿股，累计质押数占其持有公司股份的96.3691%、占公司总股本的42.8622%。